Śmierć przedsiębiorcy a przyszłość jednoosobowej działalności gospodarczej

Kilka lat temu ustawodawca uregulował sukcesję przedsiębiorstwa w przypadku gdy osoba fizyczna prowadziła przed śmiercią działalność gospodarczą. Obecnie kwestie te reguluje przede wszystkim ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Celem tej ustawy jest ustanowienie zasad tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem jednoosobowym osoby fizycznej po jej śmierci oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej w tym przedsiębiorstwie. Ustawa reguluje wiele kwestii niezbędnych do zachowania możliwości prowadzenia tego przedsiębiorstwa jeszcze przez pewien czas.

Wpływ braku osobowości prawnej na działalność

Prowadzona przez osobę działalność gospodarcza nie ma osobowości prawnej. Majątek przedsiębiorcy to po prostu majątek osoby fizycznej. Nie ma dwóch oddzielnych mas majątkowych. Po śmierci przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną jego przedsiębiorstwo nie może istnieć, gdyż nie ma ono podmiotowości prawnej.

Dzięki ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej na skutek śmierci przedsiębiorcy jednoosobowego powstaje przedsiębiorstwo w spadku. Początek istnienia przedsiębiorstwa w spadku wyznacza najczęściej dzień śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Datę końcową jego istnienia wyznaczy albo dzień wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, albo bezskuteczny upływ terminu do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Wygaszenie działalności po śmierci właściciela

Dopóki nie wprowadzono do porządku prawnego ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, w wyniku śmierci jednoosobowego przedsiębiorcy przedsiębiorstwo przestawało istnieć z dnia na dzień. Nie było mechanizmów pozwalających to przedsiębiorstwo nadal prowadzić i to pomimo formalnego dziedziczenia składników przedsiębiorstwa przez spadkobierców. Śmierć przedsiębiorcy skutkowała wygaśnięciem umów o pracę, wygasały również prawa wynikające z udzielonych zezwoleń czy koncesji itp. Obecnie, po wejściu w życie ustawy, od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Umowy o pracę mogą być przez jakiś czas kontynuowane, przedsiębiorstwo może normalnie funkcjonować, ale jest to stan tymczasowy, pozwalający ułożyć sobie wszelkie kwestie na nowo. Ustawa przewiduje bowiem wygaśniecie zarządu sukcesyjnego, które powoduje definitywne i ostateczne ustanie bytu prawnego przedsiębiorstwa w spadku. Wygaśnięcie następuje z mocy prawa, w przypadkach skatalogowanych w art. 59 ustawy.

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Rola przepisów prawa spadkowego

Przed wejściem w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą były z chwilą jego śmierci poddawane tym samym regułom co inne prawa i obowiązki cywilnoprawne. Umowne prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wchodzą zwykle do spadku zgodnie z art. 922 kodeksu cywilnego. Fakt, że do spadku należy przedsiębiorstwo, nie zmienia reguł powołania spadkobiercy. Przedsiębiorstwo może należeć do spadku, lecz nie może być przedmiotem spadkobrania samo w sobie. Rozporządzić przedsiębiorstwem można na podstawie testamentu. Co więcej, przedsiębiorca może na podstawie zapisu windykacyjnego zawartego w testamencie wyodrębnić przedsiębiorstwo z masy spadkowej i przekazać go wybranemu następcy.

Majątek firmy jako część spadku

Skoro majątek stanowiący przedsiębiorstwo jest dziedziczny oznacza to tym samym, że stanowi część spadku. Jeżeli zmarły przedsiębiorca był w związku małżeńskim, w którym obowiązywał ustrój wspólności majątkowej, to dziedziczeniu po nim podlega tylko udział zmarłego w przedsiębiorstwie. 

Ustawa o zarządzie przedsiębiorstwem osoby fizycznej stanowi w art. 2 ust. 2, że jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ze zn. 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Zarząd sukcesyjny i jego znaczenie

Zarząd sukcesyjny to taka szczególna forma zarządu przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Polega ona na tymczasowym zarządzaniu przedsiębiorstwem w spadku. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. O tym czy został on ustanowiony dowiemy się z CEiDG.

Przywoływana już wielokrotnie ustawa określa warunki niezbędne do ustanowienia zarządu sukcesyjnego. I tak, do ustanowienia zarządu sukcesyjnego niezbędne jest powołanie zarządcy sukcesyjnego. Jest nim zindywidualizowana osoba. Konieczna jest też zgoda tej osoby. Kolejnym warunkiem jest dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:

• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
• spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
• spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Ustawa przewiduje zatem dwa tryby powołania zarządcy sukcesyjnego. Może to nastąpić poprzez przedsiębiorcę, zaś po jego śmierci poprzez inne osoby uprawnione.

Ustanowienie tymczasowego zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG, umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.  Zarząd sukcesyjny jest zatem drugim, obok fundacji rodzinnej, sposobem na zabezpieczenie majątku firmowego przedsiębiorcy.

Możliwości spadkobierców w kontekście zarządu sukcesyjnego

Tak jak wyżej wspomniałam, jeżeli sam przedsiębiorca nie zadbał o sukcesję swojego przedsiębiorstwa mogą to jeszcze zrobić spadkobiercy, zarówno testamentowi, jak i ustawowi, którzy przyjęli spadek. Nie ma znaczenia, czy przyjęcie nastąpiło wprost, czy z dobrodziejstwem inwentarza. Bez znaczenia jest też to jaka wysokość udziału w przedsiębiorstwie w spadku przysługuje danej osobie. Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Warto dodać, że art. 13 ustawy o zarządzie sukcesyjnym osoby fizycznej daje spadkobiercom prawo – w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony – do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – dokonywania czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w szczególności na:

• zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
• zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych.

Konto firmowe po śmierci przedsiębiorcy

Zgodnie z art. 59c ust. 1 ustawy Prawo bankowe po śmierci przedsiębiorcy bank nadal prowadzi rachunek bankowy związany z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą, jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Ustanowiony zarządca sukcesyjny posiada dostęp do zgromadzonych środków na rachunku bankowym oraz jest uprawniony wydawać względem niego dyspozycje.

Przekształcenie konta firmowego w składnik spadku

Należy wyjaśnić, że przywołany wyżej przepis prawa bankowego nie reguluje także tego, kto wchodzi w miejsce zmarłego posiadacza rachunku bankowego. Kwestię tę regulują przepisy ogólne. Prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wchodzą w skład spadku, zgodnie z brzmieniem art. 922 § 1 kodeksu cywilnego. Tak więc w miejsce posiadacza rachunku bankowego wejdą jego spadkobiercy. Z kolei w sytuacji gdy całe przedsiębiorstwo jest przedmiotem zapisu windykacyjnego, w miejsce zmarłego posiadacza rachunku bankowego może wejść zapisobierca windykacyjny. 

Dodam też, że art. 59c Prawa bankowego dotyczy tylko  rachunków bankowych przedsiębiorców związanych z działalnością gospodarczą. Nie dotyczy natomiast rachunków oszczędnościowych,
w tym oszczędnościowo-rozliczeniowych, środki na nich zgromadzone wchodzą wprost do spadku
i mogą być rozdysponowane przez spadkobierców.

Zobowiązania podatkowe i składki ZUS po śmierci przedsiębiorcy

Trzeba pamiętać, że ustawa Ordynacja podatkowa i odwołująca się do niej ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych zawiera przepisy stanowiące o odpowiedzialności spadkobierców za długi spadkodawcy. Poniżej napiszę o tym Państwu więcej.

Przejście zobowiązań na spadkobierców

Spadkobiercy podatnika przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy zgodnie z art. 97 Ordynacji podatkowej, a do ich odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spadkodawcy oraz odsetki za zwłokę od tych zaległości stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o przyjęciu i odrzuceniu spadku oraz odpowiedzialności za długi spadkowe. Tym samym od momentu przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za te długi z całego swego majątku, a przy wielości spadkobierców ponoszą oni odpowiedzialność solidarną. Od chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe w stosunku do wielkości swoich udziałów. Spadkodawca może odpowiadać wyłącznie za te zaległości podatkowe spadkodawcy, które istniały w dacie otwarcia spadku.

Odpowiedzialność ta wynika z decyzji wydanej przez organ podatkowy na podstawie art. 100 Ordynacji podatkowej. 

Wygaśnięcie obowiązku ubezpieczeń społecznych

Z chwilą śmierci przedsiębiorcy ustaje obowiązek ubezpieczeń społecznych. W takiej sytuacji ZUS wyrejestrowuje zmarłego przedsiębiorcę z ubezpieczeń z urzędu. Należności z tytułu niezapłaconych przez spadkodawcę składek – według ich stanu na dzień otwarcia spadku – przechodzą, jako obowiązek majątkowy zmarłego, a więc jako dług spadku, na spadkobiercę, który przyjął spadek, w granicach jego odpowiedzialności za długi spadku (tak np. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 17 marca 2016 r., III AUa 181/15).

Jeżeli zostanie ustanowiony zarząd sukcesyjny to w stosunku do pracowników i zleceniobiorców przedsiębiorstwa w spadku oraz osób przebywających na urlopie wychowawczym udzielonym w ramach stosunku pracy albo pobierających zasiłek macierzyński, obowiązki przedsiębiorstwa w spadku, jako płatnika składek, wykonuje zarządca sukcesyjny.

Zarządca sukcesyjny nie podlega z ustawy ubezpieczeniom ale może przystąpić do ubezpieczeń na zasadzie art. 7 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych tj. dobrowolnie.