Kodeks spółek handlowych przewiduje instytucję pozwalającą spółce na pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych w różnorakich celach, a mianowicie dopłaty ze strony wspólników spółki. Najczęściej po dopłaty od wspólników sięga się w sytuacji kłopotów finansowych spółek ale ustawa nie ogranicza w żadnym zakresie celów na jakie mogą zostać pozyskane środki od udziałowców.
Dopłaty wspólników mają charakter wyłącznie pieniężny.

Dopłaty w umowie spółki

Zgodnie z treścią art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Bezdyskusyjnie zatem tego rodzaju obowiązek musi wynikać z umowy spółki, bez znaczenia jest natomiast to czy obowiązek ten zawiera pierwotna umowa spółki, czy też obowiązek dopłat został wprowadzony dopiero w wyniku zmiany umowy spółki.

Brak zapisów o dopłatach w umowie spółki

Jeżeli umowa spółki z o.o. nie zawiera zapisów o dopłatach to nie będzie można takiego obowiązku nałożyć na wspólników. Co zatem można zrobić? Jest proste rozwiązanie – zmienić umowę spółki. Co bardzo istotne, zmiana umowy spółki wprowadzająca obowiązek dopłat będzie wymagała zgody wszystkich wspólników. Zastosowanie ma tu bowiem regulacja art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych. Pogląd powyższy został potwierdzony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 kwietnia 2003 r. , sygn.akt I ACa 1186/02. Sąd ten wyjaśnił ponadto, że bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nieprzewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi.
Celem przywołanego przepisu jest zatem ochrona wspólników mniejszościowych. Gdyby bowiem nie regulacja art. 177 kodeksu i wymogi z niej wynikające, wolą większościowego wspólnika/wspólników byliby oni zawsze zmuszeni do dokonywania na rzecz spółki dopłat.
Jednomyślności nie będzie natomiast wymagać już sama uchwała wspólników konkretyzująca obowiązek dopłat, który wcześniej został przewidziany w umowie spółki.

Proporcjonalność dopłat

Choć w doktrynie prezentowane są różne poglądy to jednak uznać należy, że obowiązek dopłat może być nałożony jedynie na wszystkich, a nie tylko na wybranych wspólników.
Dopłaty mogą być nakładane w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Możliwe są natomiast tak określenia iloczynowe, ilorazowe jak i procentowe, odnoszące się do wielokrotności wartości udziałów.

Uchwała wspólników o dopłatach

Jeżeli umowa spółki nie zawiera precyzyjnych postanowień w tym zakresie wówczas wysokość i terminy dopłat oznaczane są uchwałą wspólników. Nie można wykluczyć sytuacji, w której umowa spółki będzie precyzyjnie wskazywała termin dopłat czy też wysokość np. poszczególnych rat dopłat. W praktyce zdarza się to jednak niezmiernie rzadko, w umowach spółek przewiduje się raczej jedynie sam ogólny obowiązek dopłat bez tego rodzaju postanowień go uszczegółowiających.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera precyzyjnych regulacji to w przypadku niewniesienia przez wspólnika dopłaty w terminie jest on zobowiązany do zapłaty odsetek. Przyczyna nieterminowej zapłaty jest tu bez znaczenia.

Charakter prawny uchwały wspólników o dopłatach

Uchwała taka jest już konkretyzacją ustaleń umowy spółki, co pozwala na przyjęcie wniosku, że podejmowana jest bezwzględną większością głosów (por. A. Kidyba, Komentarz do kodeksu spółek handlowych). Pogląd ten wpasowuje się w ogólną regułę, zgodnie z którą reżimem art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych nie jest objęta uchwała “wykonawcza”, w tym konkretnym przypadku uchwała zobowiązująca wspólników do wniesienia dopłat, gdyż ta bazuje na udzielonym już przez wspólników w umowie spółki upoważnieniu.
Realizacja dopłat na podstawie jedynie uchwały wspólników, bez stosownych wcześniejszych zapisów w umowie spółki może być oceniana jednie przez pryzmat przepisów kodeksu cywilnego jako swoistego rodzaju zobowiązanie się wspólników do spełnienia określonego świadczenia.

Czym są dopłaty wspólników do kapitału?

Dopłaty są czymś pomiędzy pożyczką wspólników a wniesieniem przez nich wkładów do spółki (na kapitał zakładowy) ale nie są ani tym ani tym, najkrócej mówiąc. Precyzyjnie charakteryzuje je teza wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn.akt I ACa 130/13 wskazując, iż dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej, gdy zarząd nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na pokrycie niezbędnych kosztów.

Jak zaksięgować dopłaty wspólników?

Zgodnie z treścią art. 36 ust. 2 e ustawy o rachunkowości w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych “Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Czasowy charakter dopłat

Podkreślić też trzeba, że dopłaty co do zasady mają czasowy charakter, zgodnie bowiem z art. 179 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą one być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Tym samym nie są one z założenia świadczeniem bezzwrotnym.

Czy zwrot dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników?

Skoro dopłaty mają charakter czasowy oznacza to tym samym, że są one zwrotne. Kwestie te reguluje art. 179 kodeksu spółek handlowych. Zwrot ten nie jest automatyczny. Po pierwsze dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jest to konsekwencja faktu, że dopłaty są formą dokapitalizowania spółki. Po drugie zwrot ten wymaga uchwały wspólników.  Uchwała taka powinna określać, kiedy i w jakiej wysokości dopłaty zostaną zwrócone wspólnikom. Należy jednak pamiętać, iż dopłaty powinny być zwracane równomiernie.

Czy zwrot dopłat jest opodatkowany?

Nie, w przypadku gdy spółka zwraca wspólnikom dopłaty, wspólnicy nie płacą podatku. Jak wynika bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są m.in. przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Dopłaty wspólników w spółce z o.o. a PCC

Choć może się to wydawać dziwne dopłaty do kapitału traktowane są na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki, a tak podlega opodatkowaniu. Dzieje się tak bez względu na okoliczności wniesienia dopłaty oraz na wykorzystanie przez spółkę środków otrzymanych przez spółkę w wyniku dopłaty. Niestety zatem dopłaty w spółce z o.o. należy opodatkować podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dlatego właśnie czasem atrakcyjniejszą formą wsparcia spółki staje się pożyczka od wspólnika. Podstawę opodatkowania stanowi kwota dopłat (art. 6 pkt 8 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stawka PCC od wniesionych dopłat

Podatek PCC wynosi 0,5 %. Obowiązek podatkowy powstaje już w momencie podjęcia uchwały przez wspólników zobowiązującej do wniesienia dopłat. Samo uiszczenie dopłat przez wspólników spółki stanowi jedynie wykonanie zobowiązania wspólnika do uiszczenia dopłat na rzecz spółki – takie stanowisko zajął NSA w wyroku

Skontaktuj się →

Kodeks spółek handlowych przewiduje instytucję pozwalającą spółce na pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych w różnorakich celach, a mianowicie dopłaty ze strony wspólników spółki. Najczęściej po dopłaty od wspólników sięga się w sytuacji kłopotów finansowych spółek ale ustawa nie ogranicza w żadnym zakresie celów na jakie mogą zostać pozyskane środki od udziałowców.
Dopłaty wspólników mają charakter wyłącznie pieniężny.

Dopłaty w umowie spółki

Zgodnie z treścią art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Bezdyskusyjnie zatem tego rodzaju obowiązek musi wynikać z umowy spółki, bez znaczenia jest natomiast to czy obowiązek ten zawiera pierwotna umowa spółki, czy też obowiązek dopłat został wprowadzony dopiero w wyniku zmiany umowy spółki.

Brak zapisów o dopłatach w umowie spółki

Jeżeli umowa spółki z o.o. nie zawiera zapisów o dopłatach to nie będzie można takiego obowiązku nałożyć na wspólników. Co zatem można zrobić? Jest proste rozwiązanie – zmienić umowę spółki. Co bardzo istotne, zmiana umowy spółki wprowadzająca obowiązek dopłat będzie wymagała zgody wszystkich wspólników. Zastosowanie ma tu bowiem regulacja art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych. Pogląd powyższy został potwierdzony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 kwietnia 2003 r. , sygn.akt I ACa 1186/02. Sąd ten wyjaśnił ponadto, że bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nieprzewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi.
Celem przywołanego przepisu jest zatem ochrona wspólników mniejszościowych. Gdyby bowiem nie regulacja art. 177 kodeksu i wymogi z niej wynikające, wolą większościowego wspólnika/wspólników byliby oni zawsze zmuszeni do dokonywania na rzecz spółki dopłat.
Jednomyślności nie będzie natomiast wymagać już sama uchwała wspólników konkretyzująca obowiązek dopłat, który wcześniej został przewidziany w umowie spółki.

Proporcjonalność dopłat

Choć w doktrynie prezentowane są różne poglądy to jednak uznać należy, że obowiązek dopłat może być nałożony jedynie na wszystkich, a nie tylko na wybranych wspólników.
Dopłaty mogą być nakładane w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Możliwe są natomiast tak określenia iloczynowe, ilorazowe jak i procentowe, odnoszące się do wielokrotności wartości udziałów.

Uchwała wspólników o dopłatach

Jeżeli umowa spółki nie zawiera precyzyjnych postanowień w tym zakresie wówczas wysokość i terminy dopłat oznaczane są uchwałą wspólników. Nie można wykluczyć sytuacji, w której umowa spółki będzie precyzyjnie wskazywała termin dopłat czy też wysokość np. poszczególnych rat dopłat. W praktyce zdarza się to jednak niezmiernie rzadko, w umowach spółek przewiduje się raczej jedynie sam ogólny obowiązek dopłat bez tego rodzaju postanowień go uszczegółowiających.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera precyzyjnych regulacji to w przypadku niewniesienia przez wspólnika dopłaty w terminie jest on zobowiązany do zapłaty odsetek. Przyczyna nieterminowej zapłaty jest tu bez znaczenia.

Charakter prawny uchwały wspólników o dopłatach

Uchwała taka jest już konkretyzacją ustaleń umowy spółki, co pozwala na przyjęcie wniosku, że podejmowana jest bezwzględną większością głosów (por. A. Kidyba, Komentarz do kodeksu spółek handlowych). Pogląd ten wpasowuje się w ogólną regułę, zgodnie z którą reżimem art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych nie jest objęta uchwała “wykonawcza”, w tym konkretnym przypadku uchwała zobowiązująca wspólników do wniesienia dopłat, gdyż ta bazuje na udzielonym już przez wspólników w umowie spółki upoważnieniu.
Realizacja dopłat na podstawie jedynie uchwały wspólników, bez stosownych wcześniejszych zapisów w umowie spółki może być oceniana jednie przez pryzmat przepisów kodeksu cywilnego jako swoistego rodzaju zobowiązanie się wspólników do spełnienia określonego świadczenia.

Czym są dopłaty wspólników do kapitału?

Dopłaty są czymś pomiędzy pożyczką wspólników a wniesieniem przez nich wkładów do spółki (na kapitał zakładowy) ale nie są ani tym ani tym, najkrócej mówiąc. Precyzyjnie charakteryzuje je teza wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn.akt I ACa 130/13 wskazując, iż dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej, gdy zarząd nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na pokrycie niezbędnych kosztów.

Jak zaksięgować dopłaty wspólników?

Zgodnie z treścią art. 36 ust. 2 e ustawy o rachunkowości w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych “Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Czasowy charakter dopłat

Podkreślić też trzeba, że dopłaty co do zasady mają czasowy charakter, zgodnie bowiem z art. 179 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą one być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Tym samym nie są one z założenia świadczeniem bezzwrotnym.

Czy zwrot dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników?

Skoro dopłaty mają charakter czasowy oznacza to tym samym, że są one zwrotne. Kwestie te reguluje art. 179 kodeksu spółek handlowych. Zwrot ten nie jest automatyczny. Po pierwsze dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jest to konsekwencja faktu, że dopłaty są formą dokapitalizowania spółki. Po drugie zwrot ten wymaga uchwały wspólników.  Uchwała taka powinna określać, kiedy i w jakiej wysokości dopłaty zostaną zwrócone wspólnikom. Należy jednak pamiętać, iż dopłaty powinny być zwracane równomiernie.

Czy zwrot dopłat jest opodatkowany?

Nie, w przypadku gdy spółka zwraca wspólnikom dopłaty, wspólnicy nie płacą podatku. Jak wynika bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są m.in. przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Dopłaty wspólników w spółce z o.o. a PCC

Choć może się to wydawać dziwne dopłaty do kapitału traktowane są na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki, a tak podlega opodatkowaniu. Dzieje się tak bez względu na okoliczności wniesienia dopłaty oraz na wykorzystanie przez spółkę środków otrzymanych przez spółkę w wyniku dopłaty. Niestety zatem dopłaty w spółce z o.o. należy opodatkować podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dlatego właśnie czasem atrakcyjniejszą formą wsparcia spółki staje się pożyczka od wspólnika. Podstawę opodatkowania stanowi kwota dopłat (art. 6 pkt 8 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stawka PCC od wniesionych dopłat

Podatek PCC wynosi 0,5 %. Obowiązek podatkowy powstaje już w momencie podjęcia uchwały przez wspólników zobowiązującej do wniesienia dopłat. Samo uiszczenie dopłat przez wspólników spółki stanowi jedynie wykonanie zobowiązania wspólnika do uiszczenia dopłat na rzecz spółki – takie stanowisko zajął NSA w wyroku z dnia 06.10.2017 r., II FSK 2420/15.

Instytucja dopłat została tak pomyślana przez ustawodawcę aby nie można było dowolnie obciążać wspólników obowiązkiem świadczeń pieniężnych na rzecz spółki, z drugiej zaś strony aby umożliwiały one uzyskanie potrzebnych spółce środków na różnorakie cele od pokrycia straty począwszy aż do realizacji zamierzeń inwestycyjnych.