Podział majątku wspólników spółki cywilnej

W momencie rozwiązania spółki cywilnej wspólność łączna majątku wspólników, która do tej pory istniała, przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. Z tą chwilę możliwe staje się dokonanie podziału tego majątku pomiędzy wspólników. Zgodnie z art. 875 kodeksu cywilnego w pierwszej kolejności majątek ten przeznacza się na spłatę długów spółki, a w zasadzie długu wspólników, następnie zwraca się z niego wspólnikom wkłady, a dopiero nadwyżkę dzieli się między wspólników stosownie do ich udziału w zyskach. Reguła ta obowiązuje wówczas jeżeli w treści umowy spółki cywilnej wspólnicy nie postanowią inaczej.

Zasady podziału majątku spółki cywilnej
Rozwiązanie spółki cywilnej powoduje, że majątek wspólny jej wspólników trzeba podzielić. Użyta w treści art. 875 kodeksu cywilnego, a wyżej wskazana kolejność, nie jest dowolna. Aby można podzielić majątek spółki cywilnej wspólnicy spółki muszą w pierwszej kolejności spłacić długi. Potwierdza to m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 kwietnia 2018 r., sygn.akt IV CSK 545/17, w myśl tezy którego złożenie wniosku o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej nie może wyprzedzać spłacenia długów spółki. Pierwszą czynnością wspólników byłej już spółki powinna być zatem regulacja zobowiązań ale zobowiązań wobec osób trzecich, a nie wspólników względem siebie. Co do zasady powinno także nastąpić spieniężenie majątku wspólnego gdyż zarówno zwrot wkładów, jak i wypłata pozostałej, podlegającej podziałowi nadwyżki majątku wspólnego powinny nastąpić w pieniądzu.
Jeżeli majątek pozostały po spłacie długów nie wystarczy na zwrot wkładów według wyżej opisanej zasady, należy stosunkowo obniżyć wartość zwracanych wspólnikom kwot. Co istotne – dla podziału nadwyżki majątku obojętne pozostaje to czy dany wspólnik wniósł wkład czy też nie, istotne jest jedynie to w jakim procencie uczestniczy w zyskach, albowiem w takiej właśnie proporcji winna mu zostać wypłacona nadwyżka majątku.
Jeżeli wspólnicy nie dojdą do porozumienia w zakresie podziału majątku konieczne stanie się realizowanie ich praw na drodze postępowania sadowego. Co do zasady – pomimo, że częściowego podziału majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki nie można wykluczyć, analogicznie jak w przypadku działu spadku, podział winien objąć cały majątek wspólny.

Przedmiot podziału pomiędzy byłych wspólników spółki
Rozwiązanie spółki cywilnej powoduje w rezultacie konieczność rozliczeń. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest przede wszystkim wspólny majątek wspólników rozumiany jako zgromadzone aktywa typu nieruchomości, pojazdy, maszyny i urządzenia, towary, posiadane środki pieniężne itp. Tym niemniej rozliczeniu podlegają także zyski spółki i to zarówno te wypracowane do chwili rozwiązania spółki cywilnej, jak i te, które przyniósł majątek wspólników już po ustaniu spółki. Warto w tym miejscu zaakcentować, że podział może dotyczyć pobranych i już skonsumowanych zysków, z których wcześniej wspólnicy się nie rozliczyli, różnorakiego rodzaju pożytków jak na przykład czynsze najmu nieruchomości wspólnej, prawo do znaku towarowego, patenty itp.
Ponadto, podziałowi podlegają długi wspólników spółki. Przedmiotem podziału mogą być nawet same tylko długi. Dzieje się tak w sytuacji gdy nie ma w ogóle aktywów w majątku wspólnym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2016 roku, sygn.akt II CSK 552/15). Długi traktuje się bowiem jako straty spółki, a te wspólnicy powinni podzielić stosowanie do udziału w stratach, określonego umową spółki.
Należy jednak pamiętać, że byli wspólnicy nie zawsze muszą dokonać podziału, a w zasadzie nie zawsze muszą oczekiwać na efekty podziału majątku wspólnego aby realizować swoje prawa. Jeszcze przed podziałem mogą oni bowiem samodzielnie dochodzić od dłużników spółki części wierzytelności pieniężnej (względnie innych świadczeń podzielnych) w takim udziale jaki mają w majątku wspólnym.
Poza tym, w ramach „likwidacji” majątku spółki, na żądanie byłego wspólnika, należy dokonać również ustaleń dotyczących wzajemnych roszczeń wspólników z tytułu posiadania majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki, a w postępowaniach sądowych niejednokrotnie zgłaszane są żądania rozliczenia nienależnie pobranych zysków czy innej formy wyprowadzenia środków ze wspólnej kasy czy wspólnego rachunku bankowego.

Zarządzanie wspólnym majątkiem do czasu jego podziału
Niekwestionowanym w nauce prawa jest to, że regulacji sposobu zarządu przedmiotem współwłasności byłych wspólników spółki do czasu jej formalnego podziału poszukiwać należy w przepisach art. 197- 221 kodeksu cywilnego. Stąd też wywodzona jest m.in. dopuszczalność realizacji przez wspólnika – w okresie przed podziałem wspólnego majątku – uprawnienia do dochodzenia od dłużnika tego majątku wierzytelności na swoją rzecz i w części odpowiadającej jego udziałowi.
Tym samym każdy ze wspólników może rozporządzić swoim udziałem w majątku wspólnym w sposób dowolny, zaś w zakresie rozporządzenia składnikiem majątku wspólnego konieczna jest zgoda wszystkich byłych wspólników.
Z kolei każdy z byłych już wspólników będzie mógł dokonywać samodzielnie tzw. czynności zachowawczych czyli czynności zmierzających do ochrony przedmiotu współwłasności, a więc na przykład będzie mógł dochodzić wydania wspólnego pojazdu czy nieruchomości od osoby nieuprawnionej do korzystania z nich.
Możliwe jest również, w sytuacji chociażby braku porozumienia pomiędzy wspólnikami, wyznaczenie zarządcy majątkiem wspólnym do czasu jego podziału.

Sposoby podziału majątku spółki cywilnej
Istnieją dwa tryby podziału majątku – umowny, dokonywany dobrowolnie pomiędzy wspólnikami oraz sądowy – konieczny wówczas gdy nie udaje się im osiągnąć konsensusu. Podział umowny nie wymaga z reguły zachowania żadnej szczególnej formy chyba, że w skład majątku wspólnego wchodzi np. nieruchomość – wtedy obligatoryjne staje się dokonanie podziału w drodze umowy notarialnej. Z kolei sąd, rozpoznaje tego rodzaju sprawy w trybie nieprocesowym w oparciu o art. 617 i nast. kodeksu postępowania cywilnego.
W wyniku podziału poszczególne składniki majątkowe mogą przypaść poszczególnym wspólnikom, jednemu lub części z nich, a w skrajnym przypadku podziału można dokonać poprzez sprzedaż licytacyjną majątku i podział pomiędzy wspólników sumy uzyskanej z egzekucji. W związku z powyższym niejednokrotnie wymagane będzie też ustalenie/zasądzenie spłat bądź dopłat.