Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. w 2025 roku?

To pytanie zadaje sobie wielu wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które to spółki cieszą się nadal dużą popularnością wśród polskich przedsiębiorców. Sposobów na to, aby przetransferować środki ze spółki do majątku wspólników jest dość dużo, część z nich nie wiąże się z żadnym ryzykiem, a część z nich jest co najmniej dyskusyjna. Poniżej postaram się omówić Państwu kilka z nich.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki?

Takim najbardziej klasycznym sposobem jest dywidenda. Ponieważ o niej pisałam Państwu w innym wpisie na blogu bardziej szczegółowo, tutaj jedynie zaakcentuję, że jest to typowy sposób w jaki wypłaca się pieniądze na rzecz wspólników. Nadmienię tylko, że wypłata dywidendy może nastąpić w dowolnej walucie, niekoniecznie złotówkach, jak również wypłacana dywidenda może mieć charakter rzeczowy. Niestety dużym mankamentem jest jej podwójne opodatkowanie.

Innym częstym sposobem, by zrealizować wypłatę jest możliwość zastrzeżenia w umowie obowiązku odpłatnych świadczeń na rzecz spółki, za które wspólnik będzie otrzymywał wynagrodzenie według stawek rynkowych. Art. 176 § 1 KSH stanowi, że jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Obowiązek ten może obciążać wszystkich bądź tylko niektórych wspólników. Co równie ważne nie musi być jednak proporcjonalny do udziału. Najważniejszą zaletą tego sposobu jest to, że nie wiąże się on ani z obowiązkiem podlegania ubezpieczeniom społecznym ani tak znienawidzonej składce zdrowotnej. Należy jednak wiedzieć, że nie zawsze tak będzie ponieważ zarówno ZUS, jak i NFZ bardzo często kwalifikują takie świadczenia jako usługi podlegające ubezpieczeniom. Ważne jest zatem, aby właściwie przemyśleć i zastrzecw umowie spółki powtarzające się świadczenia niepieniężne po to uniknąć ryzyka późniejszej konieczności zapłaty takich składek. Z uwagi na sposób opodatkowania najatrakcyjniejsza jest wysokość świadczeń wypłacanych wspólnikowi do kwoty 120.000 zł w skali roku.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o. dla wspólnika poprzez zatrudnienie?

Jednym ze sposobów na transferowanie środków dla wspólnika jest zatrudnienie wspólnika w spółce z o.o. np. na podstawie umowy o pracę czy umowy o dzieło ale także powołanie wspólnika do zarządu czy do pełnienia funkcji prokurenta. Co do zasady zgodnie z brzmieniem art. 203 ze zn. 1 KSH uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Możliwe jest wynagrodzenie wspólnika częściowo z tytułu umowy o pracę a częściowo powołania do zarządu. Trzeba mieć jednak świadomość, że czasem nie jest możliwe skuteczne zawarcie umowy o pracę ze wspólnikiem gdyż nie zostają spełnione podstawowe cechy stosunku pracy czyli brak jest podporządkowania. W orzecznictwie przyjmuje się np. że „pracowniczy tytuł ubezpieczenia społecznego nie powstaje na podstawie umowy o pracę na stanowisku specjalistycznym, która została zawarta ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej wspólnika mającego możliwość samodzielnego powoływania i odwoływania prezesa zarządu tej spółki” (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2022 r. w sprawie III USK 354/21).

Kolejnym przykładem jest np. umowa o dzieło, która nie stanowi tytułu do objęcia wspólnika obowiązkiem ubezpieczeń społecznych w rozumieniu art. 6 ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tak też ZUS w piśmie 22.0.2017, DI/100000/43/1035/2017). Tutaj jednak też trzeba mieć na uwadze, że umowa o dzieło wymaga konkretnego rezultatu więc w wielu przypadkach nie będzie możliwe choćby z tego tytułu zawarcia umowy o dzieło. Jednak tam gdzie powstaje konkretny rezultat umowa taka może zostać zawarta, oczywiście przy spełnieniu wymaganych prawem warunków formalnych.

Bardzo popularną metodą wypłaty środków i w dodatku pozbawioną ryzyka jest powołanie wspólnika do zarządu spółki. W takim przypadku nie ma obowiązku uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne ale trzeba niestety płacić składkę zdrowotną, albowiem zgodnie z treścią art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurenci, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie z wyłączeniem osób uzyskujących przychody, o których mowa w art. 13 pkt 5 lub 6 ustawy PIT, których roczne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekracza kwoty 6000 zł. Jak Państwo widzą to samo dotyczy prokurenta w spółce, którym wspólnik też może być.

Należy jednak pamiętać o bardzo ważnej rzeczy bo często jako zaletę w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje się brak odpowiedzialności za zobowiązania. Jest to prawda ale tylko wtedy jeżeli mówimy o wspólniku. Jeżeli natomiast wspólnik zostaje powołany do zarządu do sytuacja się zmienia ponieważ członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania. Tak więc powołanie do zarządu jest sposobem na wypłatę środków ale może mieć już poważane konsekwencje jeżeli chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania spółki i o tym trzeba pamiętać. Nie dotyczy to natomiast prokurenta.

Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. innymi sposobami

W wielu przypadkach można rozważyć świadczenie spółce usług na zasadach B2B. Trzeba jednak mieć na względzie, że wspólnik i spółka to tzw. podmioty powiązane, a zatem transakcje winny odbywać się na warunkach rynkowych. Nie można zatem zawyżać wartości fakturowanych spółce usług. Ta forma dodatkowo nie zawsze sprawdzi się w spółkach opodatkowanych tzw. estońskim CIT, albowiem świadczenia spółki na rzecz wspólnika, które będą przewyższać ich wartość rynkową spowodują, iż powstanie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Innym częstym sposobem jest wynajęcie spółce nieruchomości czy samochodu. Warto zaznaczyć, że wydatki przykładowo z tytułu najmu nieruchomości od jednego z jej wspólników, w celu korzystania z powierzchni tej nieruchomości na potrzeby prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów spółki (patrz np. interpretacja z dnia 3 września 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.279.2021.2.NL).

Mniej popularnym statystycznie sposobem jest wypłata wspólnikowi kosztów podróży służbowych, które to wydatki też stanowią koszty uzyskania przychodów.

Kolejna możliwość to udzielenie spółce pożyczki. Jest to rozwiązanie korzystne podatkowo bow przypadku pożyczek udzielanych przez wspólnika spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustawodawca przewidział zwolnienie podatkowe w podatku PCC. Z punktu widzenia podatków dochodowych samo udzielenie pożyczki nie podlega opodatkowaniu. Dopiero z wypłatą odsetek wiążą się skutki podatkowe ponieważ u wspólnika powstaje przychód podatkowy, który opodatkowany jest podatkiem od zysków kapitałowych w wysokości 19 %, dla spółki z kolei te zapłacone odsetki stanowią koszt podatkowy. Można w tym zakresie skorzystać instytucji zwanej safe harbour. Ważne aby pamiętać przy tym, że jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki ma obowiązek dopełnienia wszystkich formalności dla ważności umowy zawartej umowy pożyczki ze spółką. O tym także napisałam Państwu w odrębnym wpisie.

Powyżej przedstawiłam najbardziej popularne sposoby na wypłaty ze spółki ale nie są to oczywiście sposoby jedyne. Każdorazowo jednak trzeba rozważyć sytuację w konkretnej spółce, a także zalety i wady przyjętego rozwiązania. Warto też mieć na uwadze aspekty podatkowe.